¡Alto! Antes de firmar cualquier NDA o evaluar código, mira esto: la seguridad no es un checkbox, es un activo que varía en valor según el comprador y el contexto. Esta guía te da pasos concretos para evaluar, valorar y negociar una adquisición en empresas que venden soluciones de 2FA —incluyendo riesgos técnicos, legales y comerciales— para que puedas tomar decisiones mejor informadas y evitar sorpresas caras en la integración futura; y enseguida veremos ejemplos prácticos. Sigue leyendo para saber qué ver primero y cómo medirlo de forma objetiva.

Primero, un resumen accionable: pide (1) evidencia de auditorías de RNG y criptografía, (2) historial de incidentes y respuesta, (3) métricas operativas (Tasa de fallos, MTTR, % de usuarios con 2FA activada), y (4) contratos de terceros (proveedores de SMS, autenticadores). Con esos cuatro elementos puedes estimar exposición y coste de remediación; y en lo siguiente desgloso cómo auditar cada punto paso a paso para que tu due diligence no sea una lista de deseos vaga.

Por qué 2FA cambia el juego en una transacción y qué preguntas iniciales hacer

Mi instinto me dice que muchos due diligence subestiman 2FA porque lo consideran “solo un login extra”, pero la realidad técnica y regulatoria demuestra lo contrario. Es decir: si el proveedor depende de SMS como único factor, la superficie de riesgo y el coste de cumplimiento para el adquirente aumentan mucho; esto requiere ajustes contractuales y técnicos que deben reflejarse en precio o en cláusulas de indemnización.

Empieza con preguntas directas: ¿qué tipos de factores soporta la solución (TOTP, push, hardware keys, FIDO2)? ¿Cuál es la tasa de fallback a SMS? ¿Qué SLAs hay con los proveedores de SMS y cuántos proveedores distintos usan por región? La respuesta a estas preguntas define el perfil de riesgo y la posible necesidad de una hoja de ruta de remediación pos-cierre, la cual debería ligar budget y timeline al cierre.

Checklist técnica de due diligence (qué comprobar y cómo medirlo)

Algo no cuadra si el vendedor no entrega logs, métricas y runbooks; exige evidencia y mételo en el contrato si hace falta. A continuación tienes un checklist práctico que puedes usar en la due diligence técnica.

• Arquitectura y despliegue: diagrama de componentes, puntos de integración, y dependencias externas; esto anticipa riesgos de latencia y disponibilidad.
• Soporte de factores: listado de factores (TOTP, push, mail, SMS, U2F/FIDO2, biometría) y volumen relativo de uso por factor.
• Criptografía y gestión de claves: políticas de generación, rotación, HSM o KMS utilizados, y pruebas de resistencia.
• Auditorías e informes: certificados de terceros (p. ej. evaluaciones de seguridad, pentests, auditorías de proveedores) con fechas y alcance.
• Incidentes y SLA de recuperación: historial de incidentes (últimos 24 meses) con root cause y lecciones aprendidas; MTTR promedio.
• Dependencias externas: contratos con proveedores de SMS/voice/email y cláusulas de escalamiento y continuidad.
• Privacidad y cumplimiento: flujos de datos entre países, PII almacenada, políticas de retención y cumplimiento con leyes locales (en MX, requisitos de SEGOB/leyes de datos).
• Pruebas operativas: tasa de false-reject/false-accept en biometría o detección de fraude, y métricas de UX (tasa de activación por usuario).

Con esa lista en mano ya puedes estimar el esfuerzo técnico de integración y la posible necesidad de indemnizaciones; ahora veamos fórmulas sencillas para traducir eso a números.

Cómo valorar el riesgo técnico (fórmulas y ejemplos rápidos)

Una práctica útil es convertir riesgos en coste esperado anual. Usa esta fórmula simple: Coste esperado = Probabilidad de fallo × Impacto monetario del fallo. Por ejemplo, si la probabilidad de interrupción mayor por fallo de proveedor SMS es 10% anual y el impacto (pérdida de ingresos y remediación) estimado es $500,000 MXN, el coste esperado sería 0.10 × 500,000 = $50,000 MXN por año.

Otro cálculo: si el 30% de usuarios usa SMS y decides migrar a push o TOTP por cumplimiento, calcula: Coste migración = (Usuarios a migrar × coste por usuario de implementación) + (Integración con nuevos proveedores). Supón 10,000 usuarios, $30 MXN por usuario y $200,000 MXN de integración => 10,000×30 + 200,000 = $500,000 MXN. Esa cifra debe aparecer como ajuste en la valoración o como condición de cierre.

Mini-casos: dos escenarios reales (hipotéticos, pero prácticos)

Caso A: empresa A compra startup B que depende en 90% de SMS y tiene un contrato exclusivo con un proveedor regional con historial de outages. Resultado: tras adquisición, A debe ejecutar un plan de contingencia y renegociar contratos; costo de contingencia estimado $800k MXN y 3 meses de integración. Esa exposición se negocia con un escrow o precio de compra diferido.

Caso B: empresa C adquiere D que soporta FIDO2 y push, con HSM gestionado y auditorías trimestrales; costo de integración mínimo pero la principal preocupación es cumplimiento regional y latencia en América Latina. Aquí la negociación suele centrarse en SLAs y expansión regional, no en remediaciones técnicas masivas.

Comparativa de enfoques técnicos: opciones y trade-offs

Enfoque	Seguridad	UX	Costo de migración	Comentarios
SMS	Bajo-moderado (vulnerable a SIM swap)	Alto (familiar)	Bajo	Útil como fallback, no recomendado como único factor
TOTP (Auth apps)	Alto	Moderado (requiere instalación)	Moderado	Bueno para bancos y usuarios técnicos
Push (Notificaciones)	Alto	Alto (UX fluida)	Moderado-alto	Depende de infraestructura de notificaciones y latencia
FIDO2 / Llaves hardware	Muy alto	Variable (requiere hardware)	Alto	Ideal para entornos de alto riesgo (enterprise)

Este cuadro debe leerse como guía para negociar: si compras una compañía basada en SMS, prepara remediación o descuento; si compras una compañía con FIDO2, revisa adopción y coste de subsidio de hardware.

Cláusulas contractuales clave para mitigar el riesgo de 2FA en M&A

En la letra del acuerdo, exige: representaciones sobre incidentes; schedules con métricas operativas; escrow para vulnerabilidades críticas detectadas post-cierre; y cláusulas de indemnización ligadas a incumplimientos de seguridad y continuidad. Además, define un plan de integración con hitos claros y fondos reservados para remediación técnica; esto evita litigios largos y alinea incentivos.

Si te interesa revisar un ejemplo de integración de producto y comunicación de seguridad al usuario final, revisa cómo plataformas de consumo exponen sus políticas y promotores de adopción en sus páginas; igualmente, para casos prácticos de casino y entretenimiento digital, se puede ver cómo operadores maduros comunican medidas de seguridad y promociones junto a requisitos KYC, por ejemplo en sitios como playcity, que muestran la importancia de combinar UX con requisitos regulatorios y de KYC en mercados locales.

Checklist rápido antes del cierre

• Confirmar soporte de factores y % de usuarios por factor.
• Obtener pentest y auditoría de criptografía con fechas y remediaciones pendientes.
• Revisar contratos con proveedores de notificaciones/SMS y políticas de continuidad.
• Estimar coste de migración por usuario y tiempo de proyecto.
• Incluir cláusula de price adjustment o escrow por vulnerabilidades críticas.

Ten este checklist como mínimo imprescindible para que los equipos legales y técnicos no firmen a ciegas y para que finanzas tenga parámetros para ajustar precio o retener fondos.

Errores comunes y cómo evitarlos

• No auditar fallback: asumir que si TOTP está disponible nadie usa SMS es un error; pide breakdown real por región.
• Ignorar contratos de terceros: un outage del proveedor de SMS puede paralizar activaciones y afectar churn; exige SLAs y alternativas.
• Subestimar UX: migrar forzosamente a un factor más seguro sin plan de comunicación puede aumentar abandono.
• Olvidar el cumplimiento local: en MX y LATAM hay requisitos de datos y notificaciones que pueden obligar a cambios operativos.

Evitar estos errores reduce la probabilidad de encontrar sorpresas post-cierre y facilita una integración técnica y comercial más limpia.

Mini-FAQ

Finalmente, un consejo práctico: visita ejemplos de implementaciones en tu mercado objetivo para entender expectativas de usuarios y reguladores; por ejemplo, observar la forma en que operadores grandes detallan requisitos KYC y 2FA puede dar pauta sobre la tolerancia del mercado a cambios en UX y seguridad, tal como lo hace públicamente algunas plataformas como playcity al presentar sus políticas y opciones de pago en contextos regulatorios locales.

18+. Este documento no ofrece asesoría legal. Incluye recomendaciones de seguridad y cumplimiento en México (ver reguladores y asesoría local). Prioriza pruebas técnicas y revisión legal antes de cerrar cualquier trato.

Fuentes

• NIST Special Publication 800-63B — Digital Identity Guidelines (NIST).
• OWASP Multi-Factor Authentication Cheat Sheet — OWASP Foundation.
• Regulación y guías sobre juegos en línea y requisitos en México — autoridades competentes (ej. SEGOB).

Sobre el autor

Andrés Pérez, iGaming expert. Andrés tiene más de 10 años asesorando proyectos de seguridad e integración en el sector de entretenimiento digital y fintech en América Latina, con experiencia directa en due diligence técnica y negociaciones de M&A en México.